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公司吊销后经营诱发交易风险

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公司被吊销已经丧失经营资格,股东却仍以公司名义继续对外签订合同开展经营活动,一俟发生纠纷,却无力承担违约责任。近日,上海一中院对这起买卖合同纠纷作出二审判决,认定股东的行为属滥用人独立地位和股东有限责任,判决股东对公司债务承担连带责任,并在判决后向工商部门发出司法建议,建议逐步健全和完善公司法人退出机制。

  营业执照吊销五年公司仍在经营

  早在2002年9月,上海女兆服饰有限公司就被工商部门吊销了营业执照。照理说公司从这个时候起就已丧失了经营资格,但到2007年3月,公司的兼大股东姚某却隐瞒了营业执照已经被吊销这一事实,与上海通城纺织有限公司一连签订了九份销售合同,向通城公司购买布纱及服装面料。女兆公司在收取货物后,支付了部分货款,余款68,754.15元一直未予支付。通城公司经过多次催讨无着,遂起诉女兆公司及其大股东兼法定代表人姚启珍。

  公司违约二审改判股东连带责任一审法院判决女兆公司承担付款责任,但是对法定代表人姚启珍的连带责任未予支持。通城公司不服上诉。一中院二审审理中注意到了女兆公司的法定代表人姚某故意隐瞒营业执照已经被吊销的事实。因女兆公司早已无财产偿付债务,债权人通城公司的债权根本无法实现。遂依据《公司法》关于公司人格否认制度的规定,改判女兆公司的法定代表人姚某对通城公司的债务承担连带责任。

  建议工商部门加强源头防范

  类似女兆公司这样被吊销营业执照后仍非法继续对外开展经营活动的情形,在实践中存在一定的普遍性,一旦发生纠纷,交易相对方的利益往往难以保障,债权人债权利益难以实现,不但严重扰乱了市场秩序,还会诱发合同诈骗等违法犯罪行为。鉴于此,一中院已向上海市工商行政管理局发出司法建议,建议工商部门强化企业登记管理和吊销企业的清理工作,逐步健全和完善公司法人退出机制,并加强对怠于清理甚至冒用此类企业名义从事经营活动的责任人员的处罚力度,以从源头上对此类不规范现象可能发生的危害进行有效防范。

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